Một hành trình từ kinh doanh, tài chính và quản trị đến cách tôi nhìn nghề luật.

Trong kinh doanh và trong cuộc sống, nhiều vấn đề chỉ trở thành vấn đề pháp lý khi mọi thứ đã đi quá xa. Một cấu trúc doanh nghiệp liên quan đến quyền của cổ đông và trách nhiệm của người quản lý. Một quyết định tài chính có thể gắn với kế toán, thuế và những nghĩa vụ pháp lý. Một thỏa thuận hợp tác có thể dẫn đến tranh chấp về quyền và nghĩa vụ. Một tài sản, một hợp đồng hay một quan hệ gia đình cũng vậy.

Phía sau những vấn đề tưởng như rất khác nhau ấy luôn có một điểm chung: những quan hệ pháp luật cần được nhận diện, kiểm soát và bảo vệ. Vì vậy, với tôi, tư duy pháp lý không bắt đầu khi tranh chấp xảy ra. Nó bắt đầu từ việc nhìn thấy vấn đề, nhận diện rủi ro và hiểu điều gì cần được bảo vệ.

DOANH THU GẦN 100 TỶ, NHƯNG TIỀN Ở ĐÂU?

Năm 2020, tôi có dịp gặp một người kinh doanh hàng Auth 2nd qua livestream. Mỗi tháng, cô ấy có thể tạo ra gần 100 tỷ đồng doanh thu. Nhưng cô ấy luôn than rằng: “Hồi trước mỗi tháng chỉ bán được 4–5 tỷ mà tháng nào cũng có vài trăm triệu tiền lãi. Bây giờ doanh thu gần 100 tỷ mà chẳng thấy tiền đâu.”

Tôi đến cửa hàng, rồi xuống kho hàng của cô. Chúng tôi ngồi nói chuyện gần hai giờ. Nhìn vào cách doanh thu, hàng hoàn, chi phí và tồn kho đang được ghi nhận, tôi bắt đầu thấy những vấn đề mà chính người đang điều hành doanh nghiệp cũng chưa nhìn thấy.

Điều đáng nói là phía sau những vấn đề tưởng như chỉ thuộc về bán hàng và quản trị ấy lại là cả một hệ thống pháp lý. Hàng hoàn không thể đơn giản được xem là doanh thu. Chi phí phải được ghi nhận và chứng minh theo những nguyên tắc nhất định. Hàng tồn kho không chỉ là câu chuyện của dòng tiền mà còn liên quan đến kế toán, chứng từ và nghĩa vụ thuế. Khi số lượng nhân sự tăng lên, việc phân công, tiền lương, thời giờ làm việc hay trách nhiệm của người lao động cũng không còn chỉ là vấn đề quản lý nội bộ, mà đã bước vào khuôn khổ của pháp luật lao động. Ngay cả những việc tưởng như rất “quản trị” — xây dựng quy trình, phân định trách nhiệm, thiết lập KPI, quản lý hồ sơ và lưu trữ chứng từ — đều có một nền tảng pháp lý phía sau.

Cô không có ý định trốn thuế. Nhưng những quy định pháp luật vốn rất quen thuộc với người làm nghề lại có thể vô cùng khó hiểu đối với một người giỏi bán hàng nhưng không được đào tạo về quản trị và pháp lý. Tôi nói với cô rằng nếu muốn kiểm soát một hoạt động kinh doanh ở quy mô đó, cô không thể chỉ nhìn vào doanh thu. Cần phải nhìn cả cách doanh nghiệp được tổ chức, cách tiền được ghi nhận, cách trách nhiệm được phân định, cách giao dịch được chứng minh và cách các nghĩa vụ pháp lý được kiểm soát.

Cô nhìn tôi với vẻ mặt gần như không hiểu tôi đang nói gì. Và khi tôi nói với cô rằng, những thứ đó, thực ra đều được pháp luật quy định, cô càng ngạc nhiên hơn.

Tôi hiểu cảm giác đó, bởi nhiều năm trước, chính tôi cũng từng đứng trước những hệ thống mà lúc đầu mình không hiểu.

HAI CÁCH MỘT TỔ CHỨC VẬN HÀNH

Tôi có gần năm năm làm việc trong một doanh nghiệp FDI sản xuất. Tôi đến đó năm 2012, khi công ty mới thành lập và chỉ có ba nhân sự đầu tiên. Hai năm sau, tôi được giao phụ trách bộ phận Supply Chain. Trong những năm tiếp theo, tôi chứng kiến dự án phát triển thành năm nhà máy với hơn 3.000 nhân sự.

Đó là một môi trường đề cao tính tiêu chuẩn hóa. Công việc được tổ chức bằng quy trình, SOP, những biểu mẫu in sẵn để luân chuyển giữa các bộ phận, cùng các cơ chế kiểm tra và audit. Doanh nghiệp duy trì các tiêu chuẩn ISO 9000 liên tục trong nhiều năm và thường xuyên đánh giá, cải tiến hệ thống. Hàng nghìn con người có thể làm những công việc khác nhau nhưng vận hành chính xác như những bộ phận của một cỗ máy.

Sau đó, tôi chuyển sang làm việc tại một ngân hàng. Một ngày mùa thu, tôi nhận được email từ sếp yêu cầu toàn bộ công ty ra Hà Nội để hỗ trợ một dự án mới. Đó là một quyết định đột ngột, nhưng không hề có sự hỗn loạn. Tôi lần đầu thấy rõ một hệ thống đủ tốt có thể biến một quyết định từ cấp lãnh đạo thành hàng trăm hành động được phối hợp nhịp nhàng.

Những ngày đầu làm việc tại đây, tôi lại choáng ngợp bởi một kiểu vận hành hoàn toàn khác: một sự vụ có thể kéo theo tờ trình, căn cứ quy định, biểu mẫu, văn bản của đơn vị có thẩm quyền, cấp phê duyệt và các bước kiểm soát. Có những hồ sơ tưởng như đã đúng nhưng vẫn bị trả lại chỉ vì không đúng biểu mẫu hoặc yêu cầu của một văn bản cụ thể.

Ban đầu tôi thấy đó là một hệ thống quá nhiều tầng nấc. Sau này tôi hiểu rằng ngân hàng không thể chỉ dựa vào sự cẩn thận của từng cá nhân. Nó cần một hệ thống governance, control và compliance để kiểm soát việc ra quyết định và bảo đảm tổ chức vận hành nhất quán.

Điều thú vị là về sau tôi nhận ra, dù rất khác nhau, cả hai hệ thống đều được xây dựng trên một nền tảng giống nhau: quy định rõ ràng, phân định quyền hạn và trách nhiệm, cùng một cơ chế kiểm soát và tuân thủ để bảo đảm mọi thứ được vận hành nhất quán. Khi ấy tôi chưa gọi tên được điều đó. Nhưng chính những trải nghiệm ấy giúp tôi hiểu rằng pháp luật không chỉ tồn tại trong những văn bản hay tranh chấp; nó còn có thể được chuyển hóa thành cách một tổ chức được thiết kế và vận hành.

Điều thú vị là về sau tôi nhận ra, dù rất khác nhau, cả hai hệ thống đều được xây dựng trên một nền tảng giống nhau: quy định rõ ràng, phân định quyền hạn và trách nhiệm, cùng một cơ chế kiểm soát và tuân thủ để bảo đảm mọi thứ được vận hành nhất quán.

NHỮNG CON SỐ PHÍA SAU MỘT QUYẾT ĐỊNH

Khi còn là phụ trách bộ phận chuỗi cung ứng. Có một lần, một nhà cung cấp bao bì nhựa từng đề nghị tăng giá từ 35.000 lên 38.000 đồng/kg. Sau khi đàm phán, tôi đưa được mức giá xuống còn 36.000 đồng. Tôi nghĩ mình đã làm khá tốt: mỗi tháng công ty mua khoảng 10 tấn bao bì, mức tăng 1.000 đồng/kg chỉ tương đương 10 triệu đồng, trong khi tổng chi phí vật tư tiêu hao của công ty lên tới hàng chục tỷ đồng mỗi tháng. Nhưng sếp tôi, một người đàn ông Đài Loan hơn 60 tuổi, lấy chiếc máy tính cũ ra và chỉ cho tôi một phép tính rất đơn giản: 1.000 đồng tương đương khoảng 2,86%. Nếu mỗi khoản chi đều tăng như vậy, tác động lên toàn bộ hệ thống sẽ hoàn toàn khác.

Và ông mở cho tôi xem bảng giá dầu trên thị trường giao ngay. Ông nói, giá dầu đang giảm, tại sao giá bao bì nhựa lại tăng. Lúc đó tôi chỉ nghĩ ông nói về chi phí vận chuyển, nhưng sau này tôi mới biết, nhựa được làm chủ yếu từ dầu mỏ…

Một lần khác, tôi hỏi tại sao công ty luôn đàm phán thời hạn thanh toán 45–60 ngày dù hoạt động kinh doanh vẫn rất tốt và hàng hóa vẫn được xuất đi đều đặn. Như vậy thật thiệt thòi cho nhà cung cấp. Ông đưa cho tôi một bảng dòng tiền chi chít những con số theo từng ngày và nói: “Công ty không chỉ chết vì thua lỗ. Nhiều công ty chết vì không còn tiền mặt.” ông nói tiếp “chúng ta đưa ra những thỏa thuận, nếu họ chấp nhận, tức là họ không thiệt thòi…”

Những bài học ấy khiến tôi hiểu rằng một quyết định kinh doanh hiếm khi chỉ nằm ở con số và biểu hiện trước mắt.

Nhưng cũng có những điều, dù được giải thích rất rõ, tôi vẫn chưa đủ kiến thức để hiểu tường tận. Có lần công ty mua một lô hàng và máy móc thiết bị cho nhà xưởng mới trị giá hơn 6 triệu USD. Công ty hoàn toàn có khả năng thanh toán bằng tiền của mình, nhưng sếp lại yêu cầu chúng tôi phối hợp với bộ phận tài chính làm hồ sơ vay vốn, dùng chính lô hàng đó làm tài sản bảo đảm dù mức lãi suất không thấp. Tôi hỏi tại sao không dùng tiền của công ty. Ông bảo tôi tìm hiểu về “đòn bẩy tài chính”. Tôi hỏi tiếp liệu công ty có đủ khả năng trả lãi và vẫn có lợi nhuận hay không, ông chỉ nói: “Miễn là EBIT lớn hơn chi phí lãi vay.”

Một thời gian sau, một bài báo về công ty mẹ xuất hiện với tiêu đề “chuyển giá”, lấy chính giao dịch mà tôi từng tham gia làm ví dụ. Tôi lại hỏi sếp. Ông chỉ cười và nói: “Miễn là pháp luật cho phép, chúng ta không cần giải thích với ai cả.”

Lúc ấy tôi nhận ra trong những sự vụ hàng ngày chúng ta đối mặt có rất nhiều giao điểm của kinh doanh, tài chính và pháp luật, nhưng chúng ta chưa có đủ nền tảng để thực sự hiểu những gì mình đang chứng kiến. Có lẽ đó cũng là một trong những lý do sau này tôi quay lại trường đại học, học chính quy ngành Tài chính và tốt nghiệp thủ khoa.

Lúc ấy tôi nhận ra trong những sự vụ hàng ngày chúng ta đối mặt có rất nhiều giao điểm của kinh doanh, tài chính và pháp luật, nhưng chúng ta chưa có đủ nền tảng để thực sự hiểu những gì mình đang chứng kiến.

KHI NGƯỜI CHỊU RỦI RO KHÔNG PHẢI NGƯỜI RA QUYẾT ĐỊNH

Sau dịch Covid, kinh tế khó khăn, nhiều doanh nghiệp tìm cách vượt qua, trong khi một số khác, vịn vào đó như một lý do. Tôi bắt đầu nhìn thấy những người lao động bị nợ lương nhiều tháng, có trường hợp kéo dài đến nửa năm; những khoản nợ của chủ nợ kéo dài hàng chục năm; những cổ đông và nhà đầu tư đã bỏ tiền, thậm chí gần như toàn bộ tài sản của mình, vào doanh nghiệp nhưng không nhận được lợi ích tương xứng.

Trong khi đó, người đứng đầu doanh nghiệp vẫn có thể tiếp tục duy trì một cuộc sống ở mức rất cao so với những người lao động của họ, những dự án mới vẫn được triển khai và các nguồn vốn mới vẫn tiếp tục được huy động. Điều khiến tôi day dứt không chỉ là những con số. Đằng sau một tháng lương chưa được trả có thể là tiền thuê nhà, học phí của con, những khoản vay phải trả. Đằng sau một khoản đầu tư mất đi có thể là nhiều năm tích lũy của một gia đình. Tôi từng thấy những email đòi lương được gửi đi hết lần này đến lần khác. Ban đầu còn có những lời cảnh báo về việc sẽ khởi kiện, nhưng rồi thời gian trôi qua, họ vẫn không biết phải làm gì tiếp theo.

Tôi từng thấy những email đòi lương được gửi đi hết lần này đến lần khác. Ban đầu còn có những lời cảnh báo về việc sẽ khởi kiện, nhưng rồi thời gian trôi qua, họ vẫn không biết phải làm gì tiếp theo.

Tôi bắt đầu nhìn sâu hơn vào cấu trúc sở hữu, quyền kiểm soát, cách nghĩa vụ và rủi ro được phân bổ, cách những khoảng trống của pháp luật có thể được tận dụng và cả sự nhẹ dạ của những người đặt niềm tin vào doanh nghiệp. Tôi nhận ra rằng người kiểm soát rủi ro không phải lúc nào cũng là người cuối cùng gánh chịu rủi ro. Đó cũng là lúc tôi bắt đầu nghĩ nhiều hơn về vai trò của một luật sư. Nếu một người biết mình đang bị ảnh hưởng nhưng không biết phải bảo vệ mình bằng cách nào, thì việc họ có quyền trên giấy liệu đã đủ hay chưa?

Có lẽ họ cần một người không chỉ biết điều gì đúng về mặt pháp lý, mà còn đủ hiểu vấn đề để biết phải bắt đầu từ đâu, đủ độc lập để đứng về phía họ và đủ trách nhiệm để đồng hành trong quá trình bảo vệ quyền lợi của mình.

LUẬT SƯ XUẤT HIỆN, THÌ MỌI VIỆC ĐÃ MUỘN

Nhưng một câu chuyện khác lại khiến tôi nhìn nghề luật theo một hướng khác.

Năm 2013, hai người bạn rất thân của tôi cùng thành lập một công ty. Họ cùng góp vốn với tỷ lệ 50/50. Khi công ty còn nhỏ, mọi thứ rất đơn giản. Hai người tin nhau, cùng hướng về sự phát triển của doanh nghiệp và gần như không cần đến những cơ chế phức tạp để ra quyết định. Nhưng khi doanh nghiệp lớn lên, những khác biệt bắt đầu xuất hiện. Một cấu trúc 50/50 tưởng như hoàn toàn bình thường ngày nào trở thành một bế tắc mà không ai có đủ cơ chế để tháo gỡ. Cuối cùng, hai người bạn thân trở thành hai bên trong một vụ kiện.

Điều khiến tôi suy nghĩ không phải chỉ là việc họ đã trở thành đối thủ của nhau, mà là việc một cấu trúc pháp lý nhìn bề ngoài hoàn toàn có thể hợp lệ tại thời điểm được tạo ra nhưng vẫn trở thành nguồn gốc của một cuộc khủng hoảng nếu nó không được thiết kế cho những thay đổi có thể xảy ra sau này. Tôi từng nghĩ pháp luật trước hết là để giải quyết những vấn đề đã xảy ra. Nhưng càng đi qua những câu chuyện như vậy, tôi càng thấy rằng luật sư không nên chỉ xuất hiện khi mọi thứ đã đổ vỡ.

Có những người cần luật sư vì họ đang đứng trước một tranh chấp. Nhưng cũng có những người cần luật sư từ rất lâu trước đó, khi doanh nghiệp còn nhỏ, khi quan hệ giữa các bên còn tốt và khi mọi thứ vẫn còn đủ thời gian để thiết kế một cấu trúc tốt hơn.

VÀ CÁCH TÔI NHÌN NGHỀ LUẬT

Từ những trải nghiệm đó, tôi dần hình thành một cách nhìn khác về nghề luật. Một vấn đề pháp lý hiếm khi chỉ là một điều khoản hay một văn bản. Đằng sau nó có thể là một hệ thống vận hành chưa được thiết kế đúng, một con số chưa được nhìn đúng, một cấu trúc quyền lực, một rủi ro chưa được nhận diện hoặc những con người đang phải gánh chịu hậu quả từ một quyết định mà họ không phải là người đưa ra.

Vì vậy, tôi không muốn luật sư chỉ là người trả lời câu hỏi “pháp luật quy định thế nào?” Tôi muốn cùng khách hàng nhìn rộng hơn: Vấn đề thực sự nằm ở đâu? Những gì đang vận hành phía sau nó là gì? Rủi ro đang nằm ở đâu? Và điều gì cần được bảo vệ?

Đó cũng là lý do tôi lựa chọn kết hợp những gì mình đã học và trải qua trong pháp luật, kinh doanh, tài chính và quản trị để nhìn một vấn đề từ nhiều chiều hơn. Không phải để biến mọi vấn đề pháp lý thành một bài toán kinh doanh, cũng không phải để thay thế vai trò của những chuyên gia ở các lĩnh vực khác, mà để hiểu đầy đủ hơn bối cảnh mà pháp luật đang được áp dụng. Bởi một giải pháp pháp lý tốt, theo tôi, không chỉ là giải pháp đúng về mặt pháp luật. Nó còn phải phù hợp với hoàn cảnh, khả năng thực hiện và những giá trị mà khách hàng thực sự muốn bảo vệ.

VÌ VẬY, NGUYỄN LÊ ANH DUY & CỘNG SỰ ĐƯỢC HÌNH THÀNH

Nguyễn Lê Anh Duy & Cộng sự được hình thành từ chính cách nhìn đó.

Chúng tôi không muốn trở thành nơi khách hàng chỉ tìm đến khi một vấn đề đã trở thành tranh chấp. Chúng tôi muốn có mặt cả trước đó: khi một doanh nghiệp đang xây dựng cấu trúc, khi một người đang đứng trước một quyết định quan trọng, khi một gia đình cần bảo vệ tài sản và những giá trị đã tích lũy, hoặc khi một rủi ro vẫn còn đủ sớm để có thể được kiểm soát.

Và khi vấn đề đã xảy ra, chúng tôi cũng tin rằng công việc của luật sư không chỉ là xác định ai đúng, ai sai, mà là tìm ra cách tốt nhất để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng trong hoàn cảnh cụ thể.

Cuối cùng, điều chúng tôi theo đuổi không phải là việc khiến pháp luật trở nên phức tạp hơn. Mà là giúp khách hàng nhìn rõ hơn những vấn đề đang đứng trước mình, hiểu được những lựa chọn mình đang có và có đủ cơ sở để đưa ra những quyết định quan trọng. Bởi phía sau mỗi vấn đề pháp lý luôn có một doanh nghiệp, một tài sản, một gia đình hoặc một con người. Và đó mới là điều mà chúng tôi lựa chọn để đồng hành cùng.